，敌随即越过平坦的原野冲向徐州城，对徐州城西城墙实施炮火急袭和炸药爆破，撕开了一个口子，我军镇守徐州城的刘汝明部在城墙两侧与日军展开了惨烈的肉搏战。上午9时10分许，日军步兵第65联队（联队长两角业作）之田边敢死队占据了徐州西门，守军拼死向冲进城内的日军投掷手榴弹、用烧红的机枪筒拼死抵抗。日军战斗机群对反击的守军将士实施低空扫射，无防空重武器的守军只好节节退却。在西门激战的同时，渡边部也在北门展开攻势。上午11时，城内攻防战斗达到高潮，敌我双方厮杀混战，鲜血与硝烟交织，喊杀声不绝于耳，枪战，巷战，白刃战，焦土战，惨绝人寰的一幕幕在古城徐州的大街小巷上演。战至中午一点，日军各师团蜂拥而至，攻占徐州火车站、骆驼山飞机场，徐州各战略要点全线失守，刘汝明始下令城内守军向东南方向撤退。

　　国军撤出徐州，日军第13师团顺利占领徐州。日军士兵的日记是这样记录徐州战后的境况的：“大街上几乎连一间形状完整的房屋都没有，有的房子屋顶被掀飞，有的倒塌了，有的已不成形了。道路上到处都是木片和残砖碎瓦，四处可见巨大的弹坑，像特写镜头似的大开着，宛如巨人捏紧拳头砸在了地上。是的，是战争这个巨人砸毁了徐州的街道，没有一石一木可以表明曾经有过的和平和繁荣。在被毁坏的屋檐下，第十三师团的哨兵在月色中站着岗，步枪上的刺刀闪着银光。月光冷冷地、惨淡地照在废墟上，和那残垣断壁的阴影交相呼应，很是凄凉。寂静的夜晚，在皎洁的月光下，黑洞洞的炮弹坑、碎瓦残砖、断柱残墙以及裸露的家具等等，一片狼藉。”

　　虽然第五战区撤离前早已动员民众实施坚壁清野，但大多数老百姓还是没有撤退。攻占徐州的日军由于在徐州外围与国军旷日激战，一心想聚歼国军徐州部队主力，结果竹篮打水一场空，恼羞成怒之下，日军在徐州大开杀戒，不但在城内屠杀3700多名中国老百姓，又在徐州周边制造了骇人听闻的阎窝大惨案、汉王大惨案等一系列惨案，欠下了累累血债。

　　日军在徐州扑空后，大本营的一干恶魔失望之余，严令各部队向西追击，并命令第十四师团迅速向东南疾进，攻占商丘，堵死徐州突围部队的退路。

　　这个时候，正在太原的第一军司令官香月清思犯傻了，他觉得第二军拿下了徐州，风头盖过了第一军，必须得想法把这个面子挣回来。可惜第一军的第六师团此时正在徐州外围，除了第十四师团外，其它部队都在山西，鞭长莫及。一贯阴沉精明的香月清思思来想去，觉得还是命令第十四师团西向攻击开封的好。于

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